text:
    Borg Warner International Corporation, demandante y recurrida, v. Quasar Company, a Division of Matsushita Electric Corporation of America, etc., demandadas y peticionarias.

      Número: CE-94-182

      Resuelto: 14 de marzo de 1995

      Samuel T. Céspedes y Ana Matilde Nin, de McConnell & Val-dés, abogados de las peticionarias; A.J. Bennazar Ze-queira, de González, Bennazar, García-Arregui & Fullana, abogado de la recurrida.
   El Juez Asociado Señor Fuster Berlingeri

emitió la opinión del Tribunal.

Tenemos, otra vez, ante nos una situación novel relacio-nada con la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. see. 278 et seq., conocida como la Ley sobre Contratos de Distribución (en adelante Ley 75). Nos toca hoy dirimir otra compleja controversia sobre el alcance del concepto “justa causa” en situaciones en que un principal se retira del mercado puertorriqueño, y determi-nar si a la luz de los criterios emitidos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172 (1988), la de-cisión de retirarse del mercado fue de buena fe. El recurso nos permite ampliar los pronunciamientos sobre el particular emitidos en nuestra decisión anterior.

HH

La demandante Borg Wagner International, Corp. (en adelante BWAC) es una empresa mercantil indepen-diente cuya actividad principal consiste en proporcionar financiamiento al público consumidor para la compra de muebles y enseres del hogar a través de contratos de venta condicional. La codemandada Quasar Company (en ade-lante Quasar), división corporativa de Matsushita Electric Corporation of America (en adelante MECA), es el distri-buidor general de productos marca Quasar en Estados Unidos; no manufactura producto alguno.

BWAC y Quasar entablaron, a finales de 1982, una re-lación de naturaleza contractual para la venta y distribu-ción de los productos marca Quasar en Puerto Rico. Con-forme con ésta, Quasar era el principal y BWAC el distribuidor en Puerto Rico de dichos productos. A pesar de no constar por escrito, el intercambio comercial entre am-bas compañías reunía los requisitos necesarios para confi-gurar un contrato entre las partes, a saber: consenti-miento, objeto y causa. Conforme con dicha relación contractual, la demandante compraba sobre el 90% del total de los productos marca Quasar que la codemandada Quasar vendía en Puerto Rico. El remanente porcentual era vendido por Ernesto Ruiz, Inc., una cadena de tiendas de menor escala que la de la demandante.

La demandante —individual e independientemente— creó, desarrolló y coordinó un mercado favorable para los productos citados en el mercado puertorriqueño. BWAC ad-quiría los productos directamente de Quasar y los vendía al detal a los consumidores del país, a través de sus 17 tiendas en la Isla.

En 1986, por razón de que la industria de productos electrónicos experimentaba una baja en su demanda, MECA tuvo que reorganizar drásticamente el sistema de distribución de Quasar. A raíz de esto, MECA decidió transferir la distribución general de los productos Quasar en Puerto Rico a Panasonic Sales Company (en adelante Panasonic), división corporativa de la codemandada Mat-sushita Electric of Puerto Rico (en adelante MEP), una afi-liada de MECA. Panasonic se dedica a la distribución general de los enseres eléctricos marca Panasonic y Technics a través de una red de detallistas; tampoco manufactura producto alguno. MECA y MEP son subsidiarias de Mat-sushita Industrial Company, Ltd. de Japón.

Con la transferencia referida, MECA pretendía que, efectivo el 1ro de abril de 1987, BWAC, en lugar de trami-tar y recibir las órdenes y los productos en cuestión direc-tamente de Quasar, tramitara las órdenes y recibiera los productos de Panasonic, división de MEP, su afiliada en Puerto Rico. Desde el primer momento BWAC objetó a la transferencia. Ello no obstante, representantes de BWAC y de Panasonic se reunieron en Puerto Rico en dos ocasiones como parte de un proceso de negociación para acordar los términos de la nueva relación revisada entre BWAC y Panasonic. Posteriormente, BWAC abandonó las negocia-ciones y le exigió a Quasar que la restituyera a la relación original entre ellas, solicitud que Quasar denegó. Panasonic entonces le remitió por escrito a BWAC su oferta final para que continuaran las relaciones comerciales entre ellas, pero BWAC nunca contestó. No obstante, Panasonic tramitó una primera orden de los productos Quasar e in-tentó vendérselos a BWAC, que se negó a adquirirlos. Así las cosas, BWAC no volvió a comprar productos Quasar, ni MECA ni MEP volvieron a venderlos en Puerto Rico.

Con motivo de estos hechos, el 8 de marzo de 1988, BWAC presentó una demanda de daños y perjuicios por incumplimiento de contrato y por interferencia torticera contra MECA/Quasar y MEP/Panasonic. En ésta alegó, en síntesis, que Quasar terminó la relación comercial exis-tente con BWAC de forma unilateral y sin justa causa y que dicha actuación había constituido un acto torticero in-demnizable bajo la Ley 75. Alegó, además, que al amparo del Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 5141, MEP le debía indemnizar también por haber menoscabado e interferido ilegalmente con las relaciones contractuales entre BWAC y Quasar. Argüyó la demandante que estas actuaciones de las demandadas le ocasionaron —y le con-tinuaban ocasionando— graves daños económicos.

Las demandadas contestaron la demanda y, entre sus defensas afirmativas, plantearon que la reclamación contra MEP estaba prescrita; que si la demandante había su-frido daños fue como resultado de sus propias actuaciones; que la demandante no puede ir en contra de sus propios actos, puesto que, desde antes de conocer acerca de la transferencia entre las demandadas, BWAC había redu-cido sustancialmente la compra de los productos Quasar, y fue BWAC quien abandonó totalmente la línea Quasar. En la alternativa, alegaron que BWAC no sufrió daños porque, luego de la alegada terminación de la relación, sus ventas superaron las ventas de los años anteriores.

Posteriormente, las demandadas también señalaron que luego de haber fracasado las negociaciones de buena fe entre las partes, Quasar se retiró por completo del mercado puertorriqueño, lo que constituyó justa causa para termi-nar la relación contractual. Por último, argumentaron que MEP no interfirió culposamente con la relación contractual habida entre BWAC y Quasar, sino que lo ocurrido consti-tuyó una sustitución de principal de MEP por su afiliada MECA a través de su división Panasonic.

Para facilitar los procedimientos, el tribunal de instan-cia separó la acción en tres controversias independientes. La primera de ellas requería determinar si la relación es-tablecida entre BWAC y Quasar desde 1982 hasta 1987 estaba cubierta por la Ley 75.

Mediante sentencia sumaria parcial, el 18 de enero de 1991 el foro de instancia determinó que BWAC era, en efecto, un distribuidor típico bajo la Ley 75. Las demanda-das, inconformes, recurrieron ante nos. Mediante Resolu-ción de 20 de marzo de 1991 denegamos el recurso solici-tado en esa etapa de los procedimientos.

Luego de varios incidentes procesales, el 31 de enero de 1994 el tribunal de instancia emitió su segunda sentencia parcial. En ella dispuso de las restantes dos controversias y determinó que Quasar había puesto fin a la relación de distribución con BWAC sin justa causa y que MEP había interferido culposamente con la relación contractual esta-blecida entre Quasar y BWAC, lo que le causó daños a esta última. Inconformes. con el dictamen emitido, las deman-dadas oportunamente recurrieron ante nos y, en esencia, plantearon: (1) que procedía la revocación de la sentencia dictada en su contra por entender que el tribunal de ins-tancia erró al determinar que BWAC era un distribuidor cobijado bajo la Ley 75; (2) que Quasar terminó el contrato sin justa causa, y (3) que el tribunal erró al determinar que le asistía a la demandante una causa de acción por inter-ferencia torticera contra MEP y que tal acción no estaba prescrita.

El 16 de mayo de 1994 le concedimos treinta días a la parte recurrida para que mostrara causa por la cual no debíamos expedir el auto y revocar la sentencia dictada por el Tribunal Superior, Sala de Carolina, sólo en cuanto su determinación de que las circunstancias del caso no cons-tituyeron un retiro total del mercado permitido por la Ley 75, y en cuanto a la determinación de que MEP era un tercero a los fines de la alegación de interferencia, y que la acción en su contra no estaba prescrita.

Habiendo comparecido la parte recurrida, nos encontra-mos en posición de resolver y lo hacemos según lo intimado.

r-H HH

La Ley 75 crea una causa de acción a favor del distribuidor cuando el principal da por terminado el contrato sin justa causa. Marina Ind., Inc. v. Brown Boveri Corp., 114 D.P.R. 64, 77 (1983). El Art. 1(d) de la referida ley define justa causa como el “incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios”. 10 L.P.R.A. sec. 278(d). Véase Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, 101 D.P.R. 378, 399 (1973).

Ante el silencio del legislador sobre ciertos aspectos sensitivos del esquema de la Ley 75, en ocasiones este Tribunal ha tenido que resolver las lagunas del estatuto. Así, en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, resolvimos que en los casos en los cuales haya un contrato de plazo indefinido con precios y términos de crédito que se hayan dejado abiertos a la negociación, la Ley 75 no prohíbe que el principal se retire totalmente del mercado de Puerto Rico, siempre y cuando ese principal no haya intentado apropiarse de la plusvalía o la clientela es-tablecida fruto de la actividad del distribuidor. Dicho retiro debe ser el resultado de que las partes, aun cuando nego-ciaron de buena fe, no pudieron llegar a un acuerdo en cuanto al precio, crédito o algún otro elemento esencial del contrato de distribución, y debe estar precedido por un plazo de preaviso, que dependerá de la naturaleza de la concesión, de las características de la empresa distribui-dora y de la naturaleza de los tratos que anteceden a la ruptura del contrato. Dijimos en aquella ocasión, además, que tal abandono total del mercado constituye justa causa para dar por terminada la relación.

Consignada la norma, ahora nos toca resolver en el caso ante nuestra consideración si la codemandada Quasar en efecto se retiró del mercado puertorriqueño y, de ser así, si dicho retiro constituyó justa causa para terminar su rela-ción con BWAC bajo la Ley 75. A estos fines, es menester examinar si Quasar cumplió con cada uno de los requisitos esbozados en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, para que prospere la defensa de retiro del mercado. Evaluámoslos, pues, por separado. Comencemos por deter-minar si, como cuestión de hecho, Quasar efectivamente se retiró del mercado puertorriqueño. Veamos.

A. Retiro del mercado

. Surge de los autos del caso que como parte del plan de reorganización del sistema de distribución de los productos Quasar en Puerto Rico, las demandadas Quasar y MEP intentaron continuar una relación revisada con BWAC. BWAC, sin embargo, abandonó las negociaciones sobre el particular y exigió que se mantuviera inalterada la rela-ción original que tenía con Quasar. Una vez fracasadas las negociaciones entre las partes, BWAC no volvió a comprar productos Quasar y ninguna de las demandadas volvió a venderlos en Puerto Rico. Las recurrentes alegan que esto constituyó un retiro total del mercado de Puerto Rico.

En su comparecencia en cumplimiento de una orden para mostrar causa, BWAC argumenta que no hubo tal retiro total del mercado puesto que, como cuestión de he-cho, los productos Quasar han continuado vendiéndose ininterrumpidamente en Puerto Rico, aunque reconocen que en una escala muchísimo menor que cuando eran dis-tribuidos por BWAC.

Arguye la recurrida que la prueba que tuvo ante sí el tribunal de instancia, en lo relativo a la presencia de Quasar en Puerto Rico, era suficiente para demostrar que la recurrente no se había retirado totalmente del mercado. Esta prueba consistió en el testimonio que un consumidor vertió en el juicio, a los efectos de que había adquirido un televisor usado marca Quasar mediante un contrato de al-quiler con opción a compra en un negocio de nombre Vista Center. Vista Center es una cadena nacional en Estados Unidos y Puerto Rico dedicada al alquiler de enseres electrónicos.

Nos plantea la recurrida que el testimonio de un solo consumidor es suficiente para establecer que las demanda-das no se han retirado totalmente del mercado puertorri-queño, pues entiende que “[piara muestra un botón basta”. No estamos de acuerdo. El testimonio en cuestión, por sí solo, no es suficiente para probar, a los fines de este caso, la alegación de la recurrida. Lo que está planteado jurídica-mente es si alguna de las demandadas, aprovechándose del mercado desarrollado por la demandante, ha continuado vendiendo los productos Quasar en Puerto Rico, de modo tal que deba concluirse que el principal no ha abandonado totalmente el mercado de la Isla. Para resolver este asunto es necesario traer a colación la actividad comercial de las demandadas en lo que respecta a la venta continuada de productos Quasar en la Isla. No basta, como prueba, la venta aislada de un solo producto Quasar, máxime cuando el consumidor aludido testificó que el televisor que adqui-rió era usado, motivo suficiente para suponer que Vista Center no lo adquirió directamente de Quasar o una de sus afiliadas, sino a través de alguno de sus clientes en Puerto Rico o en Estados Unidos.

Los autos ante nos están huérfanos de prueba adicional que efectivamente demuestre la venta continuada de pro-ductos Quasar en Puerto Rico por parte de las demanda-das, por lo que debemos rechazar esta parte de los plantea-mientos de la recurrida.

Alega BWAC que tampoco puede considerarse que Quasar se retiró totalmente del mercado, ya que la recurrente nunca tuvo la intención “espontánea y sincera” de hacerlo. Según la recurrida, jurídicamente no puede considerarse que el principal ha abandonado el mercado si no surge con claridad que tuvo la intención original de hacerlo.

No cabe duda de que la intención del principal puede ser un asunto pertinente en casos de retiro del mercado. Ello es así, por ejemplo, cuando el principal se valga de subterfugios o de fraude para enviar o permitir que se envíe su mercancía por canales indirectos a Puerto Rico, o cuando utilice el mecanismo del retiro de la zona geográfica como pretexto para circunvalar la acción remedial del estatuto. Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pág. 190 esc. 5. Se trata de situaciones en las que, en efecto, el retiro del mercado se hace de mala fe. La intención del principal, pues, es pertinente únicamente para demostrar su mala fe al abandonar el mercado. Ante el cuadro fáctico que atendemos en el caso de marras, tenemos que concluir que Quasar, en efecto, se retiró del mercado puertorriqueño. Veamos, entonces, si en dicho re-tiro medió la buena fe o no de las demandadas recurrentes.

B. Negociación de buena fe

Surge del expediente ante nos que en dos ocasiones diferentes, representantes de BWAC y Panasonic se senta-ron a negociar para intentar la continuación de las relacio-nes comerciales preexistentes, de manera revisada. En la primera de estas reuniones, el 24 de febrero de 1987, fun-cionarios de Panasonic le presentaron los planes de su compañía a los representantes de BWAC. En la segunda reunión, el 5 de marzo de 1987, las partes aludidas se cir-cunscribieron a la discusión de los nuevos términos de la relación, y suscintamente a la discusión de precios sugeri-dos y de la exclusividad en ciertos modelos. Panasonic le remitió por escrito a BWAC los términos y las condiciones finales en discusión, mediante Carta de 7 de abril de 1987. BWAC nunca contestó esta carta; tampoco hizo una contra-oferta ni intentó una comunicación adicional con Panasonic.

El 12 de marzo de 1987 BWAC había escrito a Quasar. Le informó que no había podido llegar a un acuerdo con Panasonic, por lo que solicitaba que se le restituyese a una relación directa y exclusiva con Quasar. Amenazaba, por primera vez, con tomar acción legal bajo la Ley 75.

Como intimamos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, para que la negociación efectuada por el principal pueda ser considerada de buena fe, es indispensable que los términos que éste ofrezca al distribuidor sean razonables. Lo verdaderamente medular para determinar si una negociación ha sido bona-fide es que se haya colocado al distribuidor ante una opción real, que sea susceptible de considerarse o discutirse. Es obvio que sería un ejercicio fútil o engañoso convocar a reuniones y sentarse a negociar, si lo que se le ofrece al distribuidor es una alter-nativa de cambio que no tiene visos de viabilidad, que es irrisoria o que constituye una oferta de nuevos términos y condiciones, tan drástica que en el curso ordinario de los negocios no le deja al distribuidor otra alternativa real que no sea la de rechazar de plano la oferta en cuestión.

Hemos examinado los términos del contrato original en-tre BWAC y Quasar y los hemos comparado con los nuevos términos y condiciones que Panasonic le ofreció a BWAC con este principio fundamental en mente, luego de lo cual concluimos que los términos propuestos por Panasonic eran razonables. Veamos.

En el contrato original con Quasar, BWAC ordenaba los productos a través de la oficina de Quasar en Miami, que luego —a raíz de la reorganización— fue trasladada a Atlanta. BWAC no tenía la obligación de comprar de Quasar un volumen específico de productos ni de mantener ni-veles específicos de inventario, ni se le requirió que reali-zara gestión específica alguna en el mercado de Puerto Rico. La única obligación de BWAC frente a Quasar se re-ducía a pagar por los productos que tuviera a bien ordenar. Una vez pagaba, acababan sus obligaciones con Quasar.

Mientras mantuvo su relación con Quasar, BWAC se ocupó de la promoción de los productos Quasar en Puerto Rico, a través del desarrollo de diversas campañas publicitarias. La recurrida también proveía facilidades para el almacenamiento en Puerto Rico de grandes inven-tarios de los productos Quasar y honraba la garantía de dichos productos a través de siete centros de servicio.

Los términos de entrega de los productos Quasar que recibía BWAC eran F.O.B. Miami, Atlanta y Japón, por lo que BWAC asumía los costos de transportación, fletes, se-guros y arbitrios desde los puertos de Miami, Atlanta o Japón hasta su arrivo a Puerto Rico. Los precios a los cuales adquiría BWAC los fijaba Quasar a su discreción, mientras que BWAC fijaba a su antojo los precios de los productos Quasar que vendía en sus tiendas. Quasar le concedía un crédito para la compra de productos por 30 días. También BWAC recibía descuentos por volumen. Es menester resaltar que la relación entre BWAC y Quasar no era inmutable puesto que ésta experimentaba periódica-mente cambios en los precios de los productos. Toda esta relación se conducía por práctica comercial continua ya que, según señalamos antes, no existía contrato escrito en-tre las partes.

De los documentos que obran en el expediente se des-prende que al iniciar las negociaciones para enmendar las relaciones, Panasonic le informó a BWAC de su interés en preparar un contrato escrito, en el cual se nombrara a BWAC como representante no exclusivo (Non-Exclusive Retail Dealer), para de esa forma continuar vendiéndole los productos Quasar a Ernesto Ruiz, Inc., tal como la co-demandada Quasar había hecho hasta el momento.

La oferta final que Panasonic le remitió a BWAC en la misiva de 7 de abril de 1987 no colocaba a BWAC en una posición muy disímil a la que tenía antes con Quasar, pero, como ya señalamos, BWAC no aceptó, contestó ni hizo contraoferta.

Los cambios propuestos por Panasonic no eran drásticos o irrisorios. Se proponía que se suplieran los productos desde Puerto Rico, que se le diera asistencia a BWAC a través de centros de servicio y que se le ayudara en la venta a través de anuncios nacionales. Se establecería un plazo de crédito de 30 días, con un descuento si se reali-zaba el pago en los primeros 10 días; los precios cambia-rían dos veces al año; recibiría un descuento por volumen y xm descuento por furgón, y se requeriría un acuerdo sobre volúmenes mínimos de venta en unidades por cada línea de producto para cada trimestre.

BWAC entendió como perjudiciales la fijación de precios más altos para algunos productos y los términos que la privaban de la alegada exclusividad de la que gozaba antes. Su postura, sin embargo, no es suficiente para esta-blecer mala fe en las negociaciones de parte de las recurrentes. Si bien es cierto que en algunos casos los nue-vos precios propuestos para los productos Quasar eran más altos que antes, no es menos cierto que en la relación anterior los precios fijados unilateralmente por Quasar cam-biaban periódicamente. Además, BWAC nunca discutió ex-tensamente los nuevos precios con Panasonic. También el aumento de precios estaba justificado, al menos en parte, porque en la nueva relación propuesta, BWAC no asumiría los riesgos ni tendría que incurrir en los gastos de trans-portación, fletes, seguros, arbitrios y almacenaje; costos que anteriormente BWAC tenía que absorber por completo.

Es menester señalar, además, que estos ofrecimientos de Panasonic a BWAC eran, en esencia, los mismos —in-cluso más favorables— que los que Quasar usualmente re-quería de todos los distribuidores con los que otorgaba con-tratos escritos para la distribución de los productos Quasar.

En cuanto a la alegación de privación de exclusividad, tampoco hallamos en el expediente prueba que demuestre que el contrato original le concedía exclusividad a BWAC. La recurrida siempre tuvo conocimiento de que los produc-tos Quasar también se le vendían en Puerto Rico a Ernesto Ruiz, Inc., lo que BWAC nunca objetó. Además, no hay jus-tificación alguna en el expediente para inferir una inten-ción oculta y mezquina por parte de Panasonic de venderle los productos a sus propios detallistas una vez BWAC fir-mara el contrato.

La demandante recurrida también alegó que no se cum-plió adecuadamente con el requisito de negociación de buena fe, porque en este caso, distinto al de Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, la negociación no ocurrió con el principal de la relación, sino con un tercero. No nos convence su argumento. Si bien es cierto que las negociaciones sobre nuevos términos y condiciones ocurrie-ron entre BWAC y MEP/Panasonic, esta última parte era una afiliada de MECA/Quasar y para todos efectos prácti-cos representaba a ésta en las negociaciones. Después de todo, Panasonic habría de sustituir a Quasar en la relación revisada con BWAC, y poco importaba, para fines de las negociaciones, que éstas se llevaran a cabo con Quasar, más bien que con Panasonic.

El propósito que persigue la doctrina al exigir que una negociación de buena fe preceda al retiro del mercado va indubitadamente dirigido a evitar prácticas opresivas de una empresa económicamente más poderosa sobre otra y así impedir que el distribuidor quede en estado de indefensión, huérfano de todo "poder de regateo”. Lo esencial, en casos como el de marras, es determinar si el distribuidor efectivamente tuvo oportunidad de participar en la variación de los términos que finalmente le ofreció el principal y que estos nuevos términos y condiciones del contrato no sean irrazonables. Esto no significa, claro está, que ese distribuidor pueda regir de manera absoluta y arbitraria los destinos del principal.

En Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pág. 190, reconocimos que “[n]o es posible interpretar el estatuto de forma que el distribuidor pueda dirigir —al imponer sus condiciones— la política de venta del principal o viceversa, con la correspondiente pérdida de la autono-mía económica y jurídica de ambos. Tal interpretación se-ría contraria al orden público en la medida que implicaría una limitación irrazonable a la libre determinación del hombre”.

Señalamos, además, que en un contrato de distribución típico, el principal y el distribuidor “[n]o están vinculados por ningún pacto ni relación de dependencia que subordine una empresa a la otra. Cada empresario explota su propia empresa en su nombre, asume sus propios riesgos y busca su propio lucro. ... [A la luz de esto], es fácil advertir cómo en los contratos de distribución, que normalmente son de duración muy larga, se hace absolutamente necesario que, tanto principal como distribuidor puedan variar y negociar de buena fe los precios y términos de crédito para la venta de los productos objeto de la concesión”. (Citas omitidas.) Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, págs. 187-189.

En el caso ante nos, a BWAC se le brindó la oportunidad contemplada en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pero no la aprovechó. Optó más bien por rechazar la oferta de Panasonic sin proponer alternativas. Por ello, la oportunidad qué tuvo BWAC de negociar con Panasonic satisface los requerimientos de negociación de buena fe fijados en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra.

C. Preaviso

En cuanto al requisito de preaviso, en el caso de marras nos encontramos con una situación atípica en la que no ocurrió el preaviso que dispusimos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, para casos de retiro del mercado. Ello se debió, según aduce la demandada recu-rrente, a que ésta no tuvo a priori la intención de retirarse del mercado.

En efecto, Quasar nunca cursó una carta con antelación para dar por terminada la relación con BWAC, precisa-mente debido a que su intención manifiesta era continuar las relaciones comerciales entre ellas. Así lo dejó saber en repetidas ocasiones, ni MECA ni MEP tenían planes de terminar la relación. Según hemos relatado ya, cuando se le informó a BWAC que ocurriría un cambio en la relación comercial, BWAC objetó éste, pero aun así se reunió a ne-gociar varias veces con Panasonic aunque resultaron in-fructuosas las negociaciones. Luego, a pesar de que no se había logrado un acuerdo y aunque BWAC no había reque-rido todavía producto Quasar alguno, Panasonic tramitó una primera orden de los productos Quasar, con la inten-ción de vendérselos a la demandante. Éste fue el único in-ventario que se trajo a Puerto Rico a base de lo que BWAC compraba regularmente antes. Una vez BWAC se negó a recibirlo, éste se liquidó al vender parte a Ernesto Ruiz, Inc., parte a instalaciones militares, parte en las Islas Vír-genes y el sobrante se le revendió a Quasar. Así las cosas, BWAC no volvió a comprar productos Quasar, y ni MECA/ Quasar ni MEP/Panasonic volvieron a venderlos en Puerto Rico.

Como puede observarse de lo acontecido, BWAC tuvo tiempo suficiente para tomar una decisión deliberada res-pecto a su futuro comercial en relación con la representa-ción de los productos en cuestión. Tuvo amplia oportunidad de adquirir los productos Quasar, a pesar de lo cual optó por no hacerlo. Contrario al caso típico de retiro del mer-cado, en que es el principal quien interesa abandonar el territorio y es el distribuidor quien se esfuerza por evitar el retiro del mercado de ese principal, en el de marras fue BWAC la parte que desertó de las negociaciones, se rehusó a recibir la mercancía y prácticamente forzó a Quasar a retirarse del mercado. A la luz de esto tenemos que con-cluir que en este caso no se dio justificadamente el preaviso que dispusimos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra. Resolvemos que tomando en cuenta los criterios sobre cuál debe ser el plazo de preaviso señalado en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, sobre todo lo relativo a “la naturaleza de los tratos que anteceden a la ruptura del contrato”, en las circunstancias particula-res del caso ante nuestra consideración no era indispensable el preaviso en cuestión. La situación que tenemos ante nos es distinta y se distingue de la de Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, puesto que, en esta circuns-tancia, el retiro del mercado del principal no fue una iniciativa de éste como en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, sino más bien el resultado de la negativa del distribuidor a continuar comprando los productos.

El propósito cardinal del plazo de preaviso que requerimos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, es permitirle al distribuidor conocer la intención del principal de abandonar el mercado con tiempo suficiente para que pueda prepararse para el cambio que dicho abandono pueda causar en sus propias operaciones mercantiles y, de esa manera, paliar los efectos negativos de la ruptura y proteger su futuro como empresario. Sin embargo, carecería de sentido exigir de forma inflexible ese preaviso en una situación como la que está ante nos ahora, en la cual, para la supervivencia de la empresa, hay una sustitución de un principal en Estados Unidos (MECA) por su afiliada en Puerto Rico (MEP), que interesa continuar la relación comercial con el distribuidor y propone cambios razonables en los términos y en las condiciones del contrato, y es el distribuidor quien se niega a continuar con la relación revisada y a adquirir los productos que el principal pone a su disposición, para obligar así al principal a retirarse del mercado.

Además, en cuanto a este aspecto es importante señalar que a finales de 1985 BWAC había adquirido la línea de productos competitivos marca Mitsubishi con el propósito de mercadear esta nueva marca de productos a través de una tienda especializada que abrió con el nombre de Quality Brands. Esta tienda cerró tiempo después y BWAC co-menzó a vender los productos Mitsubishi directamente en sus 17 tiendas. En 1986 BWAC redujo sus compras de Quasar a la mitad de lo que había comprado el año anterior, a la vez que multiplicó las unidades de Mitsubishi que compró.

La utilidad del preaviso depende de la integración más o menos estrecha que haya existido entre las empresas concedentes y concesionarias. Mientras menos líneas represente un distribuidor, mayor será su dependencia en cada línea que trabaja y mayor será la importancia del preaviso. A contrario sensu, la terminación de un contrato que tan sólo representa una pequeña fracción del negocio del distribuidor no le producirá graves desbalances en sus operaciones, por lo que la importancia del preaviso será menor. Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pág. 191, citando a T. Puente Muñoz, El contrato de concesión mercantil, Madrid, Ed. Montecorvo, 1976, pág. 174.

En el caso que nos ocupa, estimamos que BWAC no puede alegar sorpresa y perjuicio por el abandono del mer-cado de la codemandada Quasar, cuando fue la misma BWAC quien se rehusó a recibir sus productos y delibera-damente se negó a continuar comprándolos, mientras au-mentaba sustancialmente su inventario de productos pare-cidos de otra marca. En justicia, no podemos actuar con el automatismo que reclama la recurrida. No podemos insis-tir en la aplicación mecánica del requisito de preaviso cuando, a la luz de las circunstancias particulares de este caso, éste no sólo no tenía propósito alguno sino que, ade-más, conduciría a un resultado anómalo, visto que el retiro fue provocado por el distribuidor y no por un plan previo del principal.

Veamos por último si Quasar se aprovechó del mercado creado por BWAC en Puerto Rico.

D. Intento de apropiarse de la plusvalía o clientela fruto de la actividad del distribuidor

De los hechos antes relatados resulta evidente que las recurrentes no se aprovecharon del mercado creado por la recurrida. Hemos dicho que un principal se aprovecha dé la plusvalía o clientela desarrollada por el distribuidor mediante el establecimiento en Puerto Rico de facilidades para la distribución directa de mercancías o la prestación de servicios que antes habían estado a cargo del distribuidor. En el caso de marras, no existe prueba alguna de que MECA/Quasar o MEP/Panasonic hayan vendido algún producto Quasar en Puerto Rico, o que hayan nombrado distribuidores, agentes o detallistas a esos fines, luego de haber dispuesto de la mercancía rechazada por BWAC. De hecho, cuando BWAC se negó a adquirir los productos Quasar que Panasonic puso a su disposición, esta compañía tenía en ese momento 350 detallistas que vendían sus propios productos Panasonic y Technics a través de 500 tiendas, y a ninguno de éstos le ofreció ni le vendió los productos Quasar en cuestión.

La recurrida argumenta que a pesar de que Quasar y Panasonic se venden como marcas separadas y distintas, en realidad son productos iguales que compiten en el mer-cado ante los mismos consumidores. Como consecuencia de lo anterior, pretende que interpretemos que Panasonic se está aprovechando del mercado desarrollado por BWAC porque la clientela de BWAC, que antes compraba Quasar, ahora comprará Panasonic y Technics. No podemos suscri-bir esa posición.

La forma usual de aprovecharse del mercado o plusvalía que BWAC había desarrollado sería por medio de la venta de los mismos productos Quasar enviados a Puerto Rico a través de otros canales o vendidos por otros distribuidores. Ese no es el caso ante nos. Afirmar que los consumidores que adquirían los productos Quasar en las tiendas BWAC ahora comprarán productos Panasonic y Technics, por los esfuerzos que BWAC hizo a favor de productos Quasar, es especulativo en extremo porque hay otras marcas en el mercado y la recurrida no presentó prueba que sustentara dicha inferencia, aun más difícil de adoptar por el hecho de que los productos Panasonic y Technics son más caros que los productos Quasar. A esto hay que sumarle el hecho de que Panasonic y BWAC no comparten los mismos consumi-dores, por encontrarse en diferentes estratas del mercado, ya que, como antes indicáramos, BWAC vende directa-mente al consumidor mientras que Panasonic le vende úni-camente a una red de détallistas.

Una vez se ha determinado que los nuevos términos para la relación revisada que Panasonic le ofreció a BWAC eran razonables y que, en efecto, hubo un retiro total del mercado de la codemandada Quasar, la posibilidad de que Panasonic pudiese aprovecharse de la clientela o plusvalía creada por BWAC sólo podía resultar de la relación posterior revisada con Panasonic como nuevo principal y distri-buidor general, la que nunca ocurrió puesto que BWAC no permitió que ésta comenzara.

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En resumen, en una relación comercial bajo el palio de la Ley 75, no obstante la amplia protección que ofrece dicha ley al distribuidor, ésta no es óbice para que el principal se retire del mercado, siempre y cuando el derecho de retirarse se ejerza de forma legítima para evitar la arbitra-riedad de aquél que lo ejercita. En el caso de marras, Quasar y Panasonic le cursaron a BWAC una invitación al diá-logo para que las relaciones entre ellas continuaran, luego de proponerle un cambio —bajo un esquema de reorgani-zación— que implicaba unas alteraciones en precios y tér-minos de venta y crédito que, si bien no eran idénticas o más favorables para BWAC, tampoco eran arbitrarias o irrazonables ni quedó demostrado que fueran detrimenta-les para la condición y estabilidad de la demandante recurrida.

A falta de un contrato escrito entre BWAC y Quasar que limitara el término de su relación comercial, el contrato entre ambas no tenía que extenderse a perpetuidad con idénticos términos y condiciones. Tal como razonamos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, sería ab-surdo que el principal tuviera que escoger entre una de estas dos alternativas: (a) tener que aceptar, sin opción, los precios y términos de crédito que le imponga su distribui-dor, o (b) dar por terminado el acuerdo o contrato y sufrir de todos modos las consecuencias de tener que pagar una cuantiosa compensación.

Hemos expresado antes que “no fue la intención legislativa convertir los contratos de distribución en relaciones interminables. En primer término, porque dicha opción legislativa tropieza con serias objeciones constitucionales. En segundo lugar, porque ... principal y distribuidor no tienen intereses contrapuestos”. Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, págs. 189-190. Esto cobra mayor fuerza y vigencia en un caso como el de marras, en el que Panasonic y BWAC se encuentran en diferentes estratas del mercado.

Como antes expresáramos, al redactar la Ley 75, el pro-pósito específico del legislador fue brindar un remedio cuando el principal elimina al distribuidor sin justa causa y establece en Puerto Rico facilidades para la distribución directa de mercancías o la prestación de servicios que pre-viamente habían estado a cargo del distribuidor, aprove-chándose de este modo del mercado (clientela) desarrollado por el primero. Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pág. 189; San Juan Merc. v. Canadian Transport Co., 108 D.P.R. 211 (1978). La intención de la Ley 75 fue proveer una compensación por la terminación arbitraria sin justa causa y salvaguardar, sin embargo, la flexibilidad necesaria para que la empresa mercantil suplidora pudiera organizar y reorganizar su sistema de distribución de forma eficiente y económica. Nuestro sistema de libre com-petencia así lo exige. Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., 122 D.P.R. 115, 132 (1988).

La Ley 75 no puede ser una camisa de fuerza que res-trinja todo movimiento del principal per saecula saeculo-rum, sin considerar situaciones meritorias como la que hoy está ante esta Curia. Somos del criterio que en el caso de marras, el retiro justificado del mercado de la codeman-dada Quasar constituyó justa causa para poner fin a su relación con BWAC, lo que está permitido bajo la Ley 75.

IV

En cuanto a la reclamación bajo el Art. 1802 del Código Civil, supra, por interferencia ilegal contra MEP, la code-mandada recurrente alega que ésta estaba prescrita. Aduce que la demandante tuvo conocimiento de la alegada sustitución o transferencia de Panasonic por BWAC, que supuestamente constituyó la interferencia torticera más de un año antes de presentar esta acción. Estamos de acuerdo.

Surge de la sentencia recurrida que en enero de 1987 el Gerente de Mercadeo de BWAC, William Winders, recibió información de un vendedor de Quasar, Robert Nocera, re-ferente a que esta última había decidido quitarle a BWAC la distribución de sus productos en Puerto Rico para entre-gársela a Panasonic. En ese mismo mes, David Bearden, Gerente de Zona de Quasar, se reunió con Winders y le reiteró la información adelantada por Nocera.

A raíz de esto, el 4 de febrero de 1987, Winders le envió una carta a Quasar para informarle que desde hacía aproximadamente un mes BWAC tenía conocimiento de la decisión de Quasar de nombrar distribuidor de los produc-tos Quasar en Puerto Rico a Panasonic, y expresaba su decepción porque Quasar no decidió nombrarla como dis-tribuidora en Puerto Rico “y sí a su competidor Panasonic”. Añadió que se oponía a dicha decisión porque tendría un Impacto negativo para BWAC y que le constaba que Panasonic estaba al tanto de ésta.

El 10 de febrero de 1987 el Presidente de Quasar, Jack Pluckhan, le confirmó por escrito a BWAC la decisión de “consolidar las operaciones de venta de Panasonic y Quasar en Puerto Rico”. Le indicó su intención de continuar haciendo negocios con BWAC de manera que, en lo suce-sivo, BWAC adquiriera los productos Quasar a través de Panasonic.

Sabido es que la acción para exigir responsabilidad civil por las obligaciones derivadas de la culpa o negligencia de que se trata en el Art. 1802 del Código Civil, supra, prescribe por el transcurso de un año “desde que lo supo el agraviado”. Art. 1868 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 5298. Cintrón v. E.L.A., 127 D.P.R. 582 (1990); Ortiz v. Municipio de Orocovis, 113 D.P.R. 484 (1982).

BWAC, desde enero de 1987, conoció de la información que dio comienzo al período de prescripción extintiva de la acción. La demandante admite que en enero de 1987 se enteró de la alegada actuación dolosa de MEP. Por propia admisión de la demandante, ya para esa fecha ésta tenía conocimiento de la intención de ambas demandadas y ma-nifestó el daño que esa decisión le ocasionaba, inclusive, el 4 de febrero de 1987 confirmó por escrito que tenía conoci-miento de que Panasonic estaba al tanto de la transferencia. Posteriormente, cualquier duda quedó des-pejada con la misiva de 10 de febrero de 1987 que el presi-dente de Quasar le envió a BWAC para ratificar por escrito su decisión de nombrar distribuidor general exclusivo a Panasonic.

Finalmente, en una de las alegaciones de la demanda BWAC expresamente manifiesta que en la reunión que sos-tuviera con los representantes de Panasonic el 5 de marzo de 1987, “reiteró su oposición a que se instrumentara: la decisión anunciada y le advirtió a Panasonic que la misma causaría graves y cuantiosos daños económicos a BWAC”. No obstante, no es sino hasta el 8 de marzo de 1988 cuando BWAC instó la acción fundamentada en estos hechos.

La demandante alega que la causa de acción no se materializa hasta que ocurra el daño. No le asiste la razón. En ocasiones anteriores hemos expresado que “[l]a incorporación de elementos imponderables a la duración del término tales como la ignorancia de la cuantía del daño o del resultado final del acto culposo, [no hace sino] enerva[r] la cualidad esencial de fijeza y certidumbre en la prescripción que tan sabiamente ha protegido nuestra jurisprudencia.... La exigencia de certeza, que es savia de las instituciones de Derecho Civil, demanda la exclusión de elementos evasivos, hasta donde sea posible, en el cómputo del término de prescripción”. (Citas omitidas.) Ortiz v. Municipio de Orocovis, supra, pág. 486.

Es norma reiterada que en las acciones para exigir responsabilidad civil se cuenta el término de prescripción a partir del momento cuando tuvo conocimiento del daño, quien lo sufrió, aunque no es preciso que éste conozca la cantidad líquida del importe de ese daño. No se infringe ese principio de conocimiento del agraviado, por la sola circunstancia de que éste ignore la cuantía o magnitud de los daños causados. Ortiz v. Municipio de Orocovis, supra.

En más de una ocasión hemos expresado que la figura de la prescripción extintiva fomenta la concepción de que las reclamaciones válidas se ejerzan con premura y no se abandonen. Rivera Castillo v. Mun. de San Juan, 130 D.P.R. 683 (1992); Culebra Enterprises Corp. v. E.L.A., 127 D.P.R. 943 (1991). Ahora, no podemos avalar el descuido de la demandante recurrida. Resulta claro que el daño era ya una realidad perceptible desde que, en febrero de 1987, Quasar le confirmó por escrito a BWAC su decisión irrevocable de que Panasonic sería el nuevo distribuidor general exclusivo de los productos Quasar en Puerto Rico. En esa fecha, BWAC ya conocía la identidad de la causante o responsable de la alegada interferencia torticera y estaba en posición de presentar una demanda contra ésta. En consideración a lo anterior, es forzoso concluir que el año para ejercitar la acción ya había expirado cuando la demandante interpuso demanda el 8 de marzo de 1988. El término prescriptivo nunca fue interrumpido; la demandante perdió, pues, su derecho a reclamar, si era que tenía alguno.

En vista de que la acción contra MEP estaba prescrita, es innecesario considerar y discutir si MEP era un tercero o no a los fines de la alegación de interferencia.

Por los fundamentos antes expuestos, se dicta sentencia revocatoria de la del Tribunal Superior, Sala de Carolina.

El Juez Asociado Señor Rebollo López concurrió sin opi-nión escrita. Los Jueces Asociados Señores Negrón García y Alonso Alonso se inhibieron.

       La corporación matriz de Borg Wagner International, Corp. (BWAC) era Borg Wagner Financial Service, vendida con posterioridad a Transamerica Commercial Finance Corporation.

       Quasar Company (en adelante Quasar) operaba en Estados Unidos a través de zonas. Durante el período comprendido entre 1982 y 1986, la división de la zona sureste de dicha corporación se ocupaba de distribuir los productos a Puerto Rico.

       Como parte de dicha reorganización, Matsushita Electric Corporation of America (en adelante MECA) cerró las oficinas y almacenes de Quasar en Miami para consolidarlas con las de Atlanta y realizó despidos masivos. BWAC tenía cono-cimiento de esto, ya que recibió productos de Atlanta y contrató a uno de estos empleados despedidos. Se trata de Gabriel Villani, quien fue empleado de Quasar durante aproximadamente catorce años hasta que fue cesanteado en 1986 cuando era Gerente General para la zona sureste. Eventualmente fue nombrado Vicepresi-dente Ejecutivo de BWAC.

       El Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 5141 dispone, en lo pertinente, que “[e]l que por acción u omisión causa daño a otro, interviniendo culpa o negligen-cia, está obligado a reparar el daño causado”. A su vez, nuestra jurisprudencia ha reconocido que el Art. 1802 del Código Civil de Puerto Rico, supra, permite la acción por interferencia culposa con las obligaciones contractuales de terceros. Gen. Office Prods. v. A.M. Capen’s Sons, 115 D.P.R. 553 (1984).

       En la demanda, BWAC también alegó conspiración entre Quasar y Panasonic Sales Company (en adelante Panasonic) para privar a BWAC de sus derechos contractuales. Posteriormente, desistió de esta alegación.

       Véase, además, P. Salamone, Puerto Rico’s Distributor’s Law: Law 75: A Primer, 18 Rev. Jur. U.I.A. 67, 103 (1983).

       Véanse: Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172 (1988); Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., 122 D.P.R. 116 (1988); Pacheco v. Nat'l Western Life Ins. Co., 122 D.P.R. 55 (1988); Marina Ind., Inc. v. Brown Boveri Corp., 114 D.P.R. 64 (1983); San Juan Merc. v. Canadian Transport Co., 108 D.P.R. 211 (1978); J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, 108 D.P.R. 134 (1978).

       En el derecho puertorriqueño, de ordinario, se presume la buena fe, Citibank v. Dependable Ins. Co., Inc., 121 D.P.R. 503 (1988); por lo que corresponde probar la mala fe al que la reclama, Cervecería Corona v. Commonwealth Ins. Co., 115 D.P.R. 345, 351 (1984). En casos de la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmen-dada, 10 L.P.R.A. see. 278 et seq. (en adelante Ley 75), establecido el retiro total del mercado del principal, corresponde al distribuidor el peso de probar la mala fe de éste. S. Antonetti Zequeira, La medida de los daños bajo la Ley 76, 58 Rev Jur. U.P.R. 227, 237 (1989), citando a Medina & Medina v. Country Pride Foods, Ltd., 825 F.2d 1 (1er Cir. 1987).

       La buena fe impone a las partes un deber de lealtad recíproca en las negociaciones. Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113 D.P.R. 517, 528 (1982). En pala-bras de Diez-Picazo: “La buena fe, en el sentido que aquí importa, es la lealtad en el tratar, el proceder honrado y leal. Supone el guardar la fidelidad a la palabra dada y no defraudar la confianza, ni abusar de ella; supone un conducirse como cabe esperar de cuantos, con pensamiento honrado, intervienen en el tráfico como contratantes. Lo que se aspira a conseguir, se ha dicho, es que el desenvolvimiento de las relacio-nes jurídicas, el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones, se produzca conforme a una serie de principios que la conciencia jurídica considera necesarios, aunque no hayan sido formulados.” Diez-Picazo, La doctrina de los pro-pios actos, 1963, pág. 157, en Int. General Electric v. Concrete Builders, 104 D.P.R. 871, 876 esc. 4 (1976).

       Cuando se establece en un contrato que la venta será F.O.B. o “Free on Board” en el punto de entrega, el vendedor asume los costos y riesgos de transportar los productos hasta ese punto de entrega. Una vez allí, (1) el riesgo de la pérdida de la cosa y (2) el título de los productos pasan del vendedor al comprador. Véase R. Anderson, I. Fox y D. Twomey, Business Law, 12ma ed., Ohio, Ed. South-Western Pub., 1984, pág. 345.

       Dicha carta disponía, en lo pertinente, lo siguiente:
      “In an effort to increase the distribution of Quasar Products in Puerto Rico.... Our sales program for Authorize Quasar Dealers is the following:
      “A. Terms

        “-Thirty (30) days.
      “-Two percent (2%) rebate for payment within ten (10) days from date of billing.
      “B. Pricing
      “-Net/net base.
      “-Delivered at your premises in Puerto Rico.
      “-Price change twice a year (normaly January and July)
      “C. Volume Rebate
      “Sales achievement of two million dollars or more, by December 31, 1987, we will pay a two percent (2%) year-end rebate. This will be reviewed on January 1st., 1988. _ |(J
      “D. Drop Shipment
      “We can also extend to you the option to place orders for drop shipment by trailer load. For orders by trailer load from one given factory, we will issue Two Thousand Dollars ($2,000.00) credit per trailer.
      “Three-months advanced purchase projection needed.
      “E. Services
      “We will adhere to “Quasar” Warranty period as specified in product warranty card.
      “Extend to Borg Wagner our internal warranty cost as outlined in our warranty checklist.
      ‘We will athorize the seven (7) existing Quasar Servicenters to become PSC Authorized Servicenters for Quasar products and Borg Wagner as a self-servicing dealer of Quasar products contingent upon completion of our service agreement. We will also provide repair service through our current service-centers network.
      “F. Advertising
      “Two percent (2%) Coop Advertising on 50/50 basis.
      “(Submittance of media invoices plus all advertising papers should be included with your invoice).”

       Apuntamos en J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l., supra, que no constituye un menoscabo de las obligaciones pactadas entre el distribuidor y su principal en un contrato de distribución directa, la mera cesión de éste a un distribuidor general, si bién implica que el concesionario tendrá que hacer sus negocios a través de dicho distribuidor general y no directamente con el principal.
      Dijimos allí que “[e]n la transferencia de un producto del fabricante al consu-midor generalmente intervienen en sus distintos niveles varios intermediarios que forman la cadena de distribución. Estos intermediarios pueden clasificarse en distin-tas formas, comerciantes mayoristas, agentes distribuidores, detallistas, concesiona-rios por franquicia, representantes de fábrica, etc. El proceso de distribución los incluye a todos, tanto al primer intermediario que es el distribuidor general como al último que transfiere el producto al consumidor, el detallista. La cadena de distribu-ción ... en cada uno de sus niveles puede estar integrada por uno o más intermediarios. El mero hecho de que en la cadena de distribución se introduzca un nuevo intermediario, no altera la condición de distribuidor de la recurrida”. J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l., supra, pág. 139.

       Señala Puente Muñoz, citando a Diez-Picazo, que “el ejercicio de esta facul-tad de denuncia o receso del contrato debe de estar condicionado por las exigencias de la buena fe y por los usos de los negocios (art. 1.1285). Y estas condiciones son, precisamente, que la denuncia del contrato debe supeditarse a que haya transcurrido el plazo de tiempo mínimo necesario para que la relación produzca los efectos que le son propios. Y en ocasiones la necesidad de un preaviso”. T. Puente Muñoz, El con-trato de concesión mercantil, Madrid, Bd. Montecorvo, 1976, pág. 159.

       Sobre este extremo son ilustradoras las expresiones siguientes: “[I]f a large diversified company, as part of a corporate reorganization to reduce debt, sold off all assets required for manufacture of a product line to a third party and thereby became unable to supply its distributors, would it be required to compensate the Puerto Rican distributor of that product? ... a reading [of the statute] consonant with the legislative purpose would not [require compensation].” S. Antonetti Zequeira, A Different Opinion About “Just Cause”, 58 Rev. Jur. U.P.R. 625, 632 (1989).

       En Ortiz v. Municipio de Orocovis, 113 D.P.R. 484 (1982), este Tribunal dispuso que, ya en conocimiento del daño, la demandante no podía esperar el desa-rrollo y grado final de su lesión y posponer a su arbitrio y apreciación subjetiva el curso del plazo de prescripción.

       La prescripción de las acciones se interrumpe por el ejercicio de las mismas ante los tribunales, por reclamación extrajudicial del acreedor o mediante cualquier acto de reconocimiento de deuda por parte del deudor. Art. 1873 del Código Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. see. 5303.
      Hemos examinado la Misiva de 12 de marzo de 1987 que BWAC le envió a Quasar para exigirle que la restituyera a la relación original y para apercibirle de que tomaría acción legal en su contra al amparo de la Ley 75. No obstante, no hace BWAC reclamación alguna contra MEP ni menciona acción alguna por interferencia torticera. Es forzoso concluir, pues, que esta carta no pudo constituir una reclama-ción extrajudicial que interrumpiera el término prescriptivo de un año del Art. 1802 del Código Civil, supra, por interferencia culposa contra MEP.


source: Caselaw Access Project

author: per curiam:

license: Public Domain

text:
      In re Xavier R. Torres Villa.

      Número: AB-92-118-A

      Resuelto: 15 de marzo de 1995

      Pedro A. Delgado Hernández, Procurador General, Reina Co-lón de Rodríguez, Procuradora General Interina y Subpro-curadora General Interina, e Yvonne Casanova Pelosi, Pro-curadora General Auxiliar; Xavier R. Torres Villa, pro se.

   per curiam:

El 24 de febrero de 1993 el Procurador General incoó ante este Foro un informe relacionado con una queja presentada por la Sra. Josefina Santiago contra el abogado de epígrafe. En dicho escrito señaló que el abo-gado no había contestado dos (2) comunicaciones que le requerían su posición sobre la queja presentada en su contra.

Oportunamente emitimos resolución en la cual concedi-mos treinta (30) días al licenciado Torres Villa para que contestara al Procurador General. Recibida esta orden, el querellado compareció ante este Tribunal y solicitó una prórroga de treinta (30) días para cumplir con nuestra resolución. El Tribunal accedió a su petición.

Transcurrido aproximadamente un año y medio sin ha-ber recibido contestación, el Procurador General compare-ció ante nos para informarnos que el licenciado Torres Villa no había cumplido con nuestra resolución.

&rte este señalamiento, el 9 de diciembre de 1994 orde-namos de nuevo a Torres Villa a que en un término final de treinta (30) días compareciera ante el Procurador General para responder a los requerimientos en torno a la queja de la señora Santiago García. Además, le apercibimos de que si no cumplía con lo ordenado, se le separaría inmediata-mente de la práctica de la profesión de abogado. A pesar de nuestro apercibimiento, tres (3) meses después de la reso-lución, todavía no hemos recibido una contestación del abogado. Su conducta obstinada nos obliga a tomar sancio-nes disciplinarias severas.

Un examen de su expediente personal revela que este comportamiento de Torres Villa no se ha limitado a este caso, sino que se observa un patrón a esos efectos, eviden-ciado por su comportamiento en varias quejas presentadas contra él tanto ante este Tribunal como en la Oficina del Procurador General y en el Colegio de Abogados de Puerto Rico.

En 1989, en In re García Ortiz, 133 D.P.R. 666 (1993), encontramos que Torres Villa no actuó con diligencia ni conforme con las normas que reglamentan la notaría al inscribir tardíamente una escritura en el Registro de la Propiedad. En esa ocasión limitamos nuestra sanción a un apercibimiento de que en el futuro tenía que cumplir es-trictamente con las normas de nuestra profesión.

No obstante, el 15 de abril de 1994 fue suspendido tem-poralmente de la notaría y la abogacía por no cumplir con nuestras resoluciones en las que le concedíamos tiempo para contestar las quejas presentadas contra él. Aunque posteriormente cumplió con la orden emitida que había ori-ginado la suspensión de abril de 1994, después de su readmisión Torres Villa ha continuado con su mismo pa-trón de conducta, ignorando otros requerimientos del Pro-curador General en quejas sometidas contra él por varios clientes. No podemos continuar tolerando esta actitud del abogado que, en esencia, constituye un desafío de las nor-mas que regulan nuestra profesión.

En vista del comportamiento contumaz del licenciado Torres Villa y de que su conducta ha demostrado un patrón de ignorar los requerimientos del Procurador General y las órdenes de este Tribunal en grave menosprecio del proceso disciplinario, ordenamos su suspensión indefinida de la práctica de la abogacía hasta que acredite de forma feha-ciente que en el futuro cumplirá estricta y diligentemente con los requerimientos del Procurador General y con las órdenes de este Tribunal.

Se dictará la sentencia correspondiente.

El Juez Presidente Señor Andréu García y la Juez Aso-ciada Señora Naveira de Rodón no intervinieron.


text:
      In re César Vélez González.

      Número: AB-94-77

      Resuelto: 16 de marzo de 1995

      César Vélez González, pro se.

   HH

per curiam:

El 21 de octubre de 1994 concedimos al Ledo. César Vélez González término para que se expresara en torno a la sentencia del Tribunal Superior, Sala de Arecibo, caso Civil Núm. CAG93-422 (401), Vázquez Collazo v. Francisco Vázquez, etc., que declaró nulo un testamento abierto otorgado ante él como notario.

Subsiguientemente le ordenamos que mostrara causa por la cual no deberíamos suspenderlo del ejercicio de la notaría.

En su comparecencia, el licenciado Vélez González ex-puso sus circunstancias personales. Indicó que, aún cuando no fue parte en el pleito aludido, ha aceptado como ciertos los hechos contenidos en la sentencia. Reconoció la gravedad de su omisión y que procede la imposición de una sanción disciplinaria. Ha pedido que no lo suspendamos de la notaría en atención a sus muchos años en la profesión —como única fuente de trabajo— a su genuino interés y a las gestiones que realizó para corregir su falta. Final-mente, informó que uno de los coherederos no está de acuerdo con la decisión de los otros herederos de anular el testamento.

HH

Será nulo el testamento que sea otorgado sin observarse las formalidades del Código Civil. Art. 636 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 2152. A su vez, el Art. 16 de la Ley Notarial de Puerto Rico, Ley Núm. 75 de 2 de julio de 1987 (4 L.P.R.A. see. 2034), ordena, en lo pertinente, que los otorgantes “y los testigos firmarán la escritura y además estamparán las letras iniciales de su nombre y apellido o apellidos al margen de cada una de las hojas del instrumento”. En cuanto a los testamentos, existe el requisito importante de unidad de acto; a saber, que todas las formalidades se practiquen en su solo acto sin que sea lícita ninguna interrupción. Art. 649 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 2186; Andino v. Andino, 83 D.P.R. 138 (1961); Reyes v. Torres, 65 D.P.R. 821, 824 (1946). Ante estas disposiciones, no cabe que las iniciales de los testigos en cada folio del testamento sean puestas con posterioridad.

A la luz de las circunstancias aquí presentes, si bien reconocemos los factores invocados por el licenciado Vélez González, éstos no son suficientes para escapar de la san-ción disciplinaria de suspenderlo de la notaría temporalmente.

El Alguacil General del Tribunal incautará su obra notarial para ser examinada por el Director de la Oficina de Inspección de Notarías.

Se dictará sentencia para suspender al Ledo. César Vé-lez González de la notaría durante el término tres (3) meses.

El Juez Asociado Señor Rebollo López, en lugar de suspender al abogado por un término temporal e indefinido, lo suspendería por un término fijo corto. El Juez Asociado Señor Hernández Denton limitaría la sanción a una censura. El Juez Asociado Señor Fuster Berlingeri no intervino.


text:
    Hon. Bárbara Sanfiorenzo Zaragoza, demandante y peticionaria, v. Administración de los Sistemas de Retiro de los Empleados del Gobierno y la Judicatura, etc., demandados y recurridos.

      Número: CE-93-742

      Resuelto: 16 de marzo de 1995

      Margarita Carrillo Iturrino, abogada de la peticionaria; Pedro A. Delgado Hernández, Procurador General, y María Adaljisa Dávila, Procuradora General Auxiliar, abogados de los recurridos.
   I

per curiam:

La recurrente, Barbara Sanfiorenzo Zara-goza, comenzó a prestar servicios al Estado Libre Asociado (en adelante E.L.A.) en 1969, primero como maestra de escuela elemental y luego como oficial probatorio de adultos. Durante ese tiempo fue participante del Sistema de Retiro de los Empleados del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (en adelante Sistema de Retiro), desde enero de 1970 hasta agosto de 1977, cuando renunció al servicio público.

En 1980 la peticionaria solicitó el reembolso de todas las aportaciones que había efectuado al Sistema de Retiro hasta entonces, por lo que en marzo de 1981 se le reintegró la suma de dos mil doscientos treinta y dos dólares ($2,232), que incluía todas sus aportaciones, más los inte-reses devengados.

En enero de 1988 Sanfiorenzo fue nombrada juez del Tribunal Superior de Puerto Rico y desde entonces es par-ticipante del Sistema de Retiro para la Judicatura del Es-tado Libre Asociado de Puerto Rico (en adelante la Judicatura). El 25 de octubre de 1989 solicitó a la Adminis-tración de los Sistemas de Retiro de los Empleados del Go-bierno y la Judicatura que le permitiese devolver al sis-tema de retiro los fondos que previamente le habían sido reembolsados, correspondientes a los servicios prestados desde 1970 hasta 1977, para así lograr crédito por dichos servicios.

La solicitud de Sanfiorenzo fue denegada por la Admi-nistración de los Sistemas de Retiro, y esa decisión fue confirmada con posterioridad tanto por la Junta de Síndi-cos de los Sistemas de Retiro como por el Tribunal Superior, Sala de San Juan, a donde la peticionaria acudió en revisión judicial. Todos los foros resolvieron de igual modo. Determinaron, en esencia, que Sanfiorenzo no podía recibir crédito en el Sistema de Retiro de la Judicatura, por los servicios prestados en otros cargos del Gobierno del E.L.A., hasta tanto no hubiese cumplido ocho (8) años de servicio como juez.

Sanfiorenzo acudió ante nos, mediante petición de cer-tiorari, para impugnar la determinación judicial aludida. El 18 de febrero de 1994 le concedimos término a la Admi-nistración de los Sistemas de Retiro para mostrar causa por la cual no debíamos revocar la sentencia recurrida. Luego de solicitar y obtener una prórroga, la Administra-ción de los Sistemas de Retiro compareció. Posteriormente, la peticionaria presentó un escrito de réplica para contes-tar lo argumentado en dicha comparecencia. Hemos consi-derado los planteamientos de ambas partes y pasamos a resolver.

HH h-H

Tanto el Tribunal Superior como los foros administrativos que intervinieron en este caso amparan sus respectivas decisiones en lo dispuesto en el Art. 2 en cuanto a las definiciones de la Ley de Retiro de la Judicatura, 4 L.RR.A. see. 234, que al especificar el significado del término “Servicios”, inciso (13), señala, en lo pertinente:

(13) “Servicios” significará los servicios prestados comen-zando el primer día en que cualquier persona sea nombrada juez o que por primera vez entre al servicio de cualquier agen-cia, departamento o división del Gobierno de Puerto Rico, no importa que esa fecha sea anterior o posterior a la fecha de efectividad de esta ley y terminado en la fecha de separación del servicio. Todos los períodos intermedios siguientes a la re-nuncia, separación o expiración de cualquier término de elec-ción o nombramiento durante los cuales un participante no es-tuvo en el servicio del Gobierno, se excluirán y no se dará crédito por los mismos. No se dará crédito por servicio alguno prestado al Gobierno en cualquier capacidad que no sea la de juez, a menos que:
(a) haya prestado ocho (8) años de servicio como juez; y
(b) el participante devuelva al Sistema las aportaciones que le sean reembolsadas a partir de la vigencia de esta ley por cualquier otro Sistema de Retiro bajo el cual haya prestado sus servicios, incluyendo los intereses que al tipo prescrito por el Sistema indicado hubieren acumulado dichas aportaciones a la fecha en que se efectuó la devolución, excepto que a los efectos de cualificar para una pensión por incapacidad no ocupacional exclusivamente se dará crédito en cualquier momento por los servicios prestados al Gobierno en otra capacidad que no sea la de juez, sujeto a lo expresado en la cláusula (b) de este inciso; Disponiéndose, que .... 4 L.P.R.A. see. 234(13).

La disposición antes mencionada, sin embargo, no es la única que aplica a la situación ante nos. También deben considerase otras disposiciones que son pertinentes. Una de ellas es el Art. 6 de la medular Ley de Reciprocidad entre Sistemas de Retiro, según enmendada en 1992 (3 L.P.R.A. see. 802), que dispone lo siguiente:

—Reinstalación de créditos por servicios
Cualquier empleado que con anterioridad o posterioridad a la fecha de aplicación de esta ley mediante el recibo de las apor-taciones acumuladas a su favor haya renunciado o renuncie a todo derecho y perdido todos los créditos por servicios en cual-quier sistema de retiro y haya regresado o regrese a un empleo cubierto por un sistema de retiro podrá reintegrar dichas apor-taciones al sistema del cual las recibió y de esta manera obte-ner nuevamente crédito por el servicio acreditable cubierto por dichas aportaciones. El participante deberá solicitar la transfe-rencia de sus aportaciones conjuntas al sistema al cual esté cotizando de acuerdo con lo dispuesto en las sees. 797 et seq. de este título. El participante podrá solicitar que se le conceda un plan de pagos para la devolución de las aportaciones. See. 2 de la Ley Núm. 51 de 28 de agosto de 1992 (3 L.RR.A. see. 802).

Otra es el Art. 9 de la Ley de Retiro de la Judicatura, 4 L.RR.A. see. 243, que, en lo pertinente, dispone:

—Miembros del Sistema de Retiro de los Empleados
El 1ro. de julio de 1954, todos aquellos jueces que sean miem-bros del Sistema de Retiro de los Empleados del Estado Libre Asociado de Puerto Rico cesarán como tales y automáticamente vendrán a ser participantes de este Sistema, sujetos a todos los derechos, condiciones y obligaciones del mismo. Las aportacio-nes hechas por tales participantes al Sistema de Retiro de los Empleados del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, inclu-yendo intereses hasta la mencionada fecha, se transferirán al Sistema creado por las sees. 233 a 246 de este titulo y se con-tabilizarán en las cuentas respectivas de los participantes para el uso y propósitos de las disposiciones de dichas secciones. El Administrador queda por la presente autorizado para recibir tales fondos.
Las sumas así transferidas del Sistema de Retiro de los Em-pleados del Gobierno de Puerto Rico y sus InStrumentalidades, podrán reintegrarse a dicho Sistema de no hqber servido el par-ticipante cómo juez los últimos ocho (8) añós de servicios que anteceden a su renuncia o retiro por edad o por incapacidad para poder obtener crédito por los años servidos al Gobierno en cualquier otra capacidad que no sea como juez, según las dis-posiciones de la see. 234 de este título.

Finalmente, también es pertinente el Art. 3 de la mencionada Ley de Reciprocidad entre Sistemas de Retiro, 3 L.P.R.A. see. 799, que, en lo que nos interesa, dispone lo siguiente:

—Continuidad de créditos por servicios
Todo empleado que se separe del servicio de un patrono para ingresar en el servicio de otro patrono que mantenga un plan de retiro, según se define en la see. 798 de este título, será automáticamente miembro de ese sistema, por lo cual no ten-drá derecho al reembolso de las aportaciones acumuladas a su favor en el sistema de retiro del cual se separó. Las aportacio-nes conjuntas y los créditos por servicios acumulados a su favor, según le hayan sido reconocidos al empleado por el sistema al cual pertenecía, serán transferidos al nuevo sistema tan pronto el empleado comience a cotizar al mismo. Dicho sistema le acreditará al empleado los servicios transferidos del sistema o sistemas anteriores. Disponiéndose, que ....

Como puede deducirse de un análisis contextual de las distintas disposiciones aludidas, la peticionaria tiene dere-cho a reintegrar las aportaciones en cuestión al sistema del cual las recibió y así tener a su favor, como servicio acredi-table, los años correspondientes a esas aportaciones. Para facilitar la devolución de dichas aportaciones, la peticiona-ria puede solicitar, si lo desea, que se le conceda un plan de pago.

Una vez dichas aportaciones hayan sido reintegradas al sistema del cual la peticionaria las recibió, éstas deben ser transferidas al nuevo sistema de retiro donde la peticiona-ria cotiza actualmente; es decir, al Sistema de Retiro de la Judicatura, si la peticionaria así lo interesa.

Lo anterior no significa, claro está, que el Sistema de Retiro de la Judicatura dará crédito de inmediato a la pe-ticionaria por los años de servicio correspondientes a las aportaciones devueltas. Sólo significa que tales años de servicio serán acreditables en dicho sistema; es decir, que se contabilizarán en la cuenta de la peticionaria en el Sis-tema de Retiro de la Judicatura y serán acreditados, opor-tunamente, conforme el uso y los propósitos autorizados por las normas que rigen dicho sistema. Así, pues, si la peticionaria llega a prestar ocho (8) años de servicio como juez, se le acreditarán entonces; si la peticionaria cualifica en cualquier momento para una pensión por incapacidad no ocupacional, se le acreditarán de inmediato al ocurrir; si la peticionaria se retira de la Rama Judicial sin haber cumplido los ocho (8) años de servicio, se acreditarían dichos años junto con los servidos en la Judicatura y se re-integrarían al Sistema de Retiro de Empleados del Go-bierno, a los fines de obtener una pensión gubernamental en cualquier otra capacidad que no sea como juez, si ésta procede.

Nótese que la peticionaria puede tener razones merito-rias, como las siguientes, para querer hacer la devolución de las aportaciones en cuestión lo más pronto posible, antes de cumplir ocho (8) años en el Sistema del Retiro de la Judicatura: Puede ser el momento más conveniente para costear la devolución; puede querer tener su caso en orden y al día para evitar así los riesgos o complicaciones que podrían surgir de un suceso inesperado que haga la pen-sión súbitamente necesaria; puede querer minimizar los intereses u otros ajustes que deban pagarse, si alguno, para recibir el crédito interesado, y que podrían aumentar, dependiendo de cuándo se hace la devolución. Por otro lado, conviene al Sistema de Retiro que la devolución de las aportaciones se haga a la brevedad posible porque así el fideicomiso recibe fondos adicionales pronto, lo que ayuda a mantener su estabilidad financiera.

Tampoco debe olvidarse que hemos señalado reiteradamente que las leyes que versan sobre pensiones de retiro deben interpretarse de forma liberal a favor del beneficiario. Villamil Suárez v. D.T.O.P., 133 D.P.R. 805 (1993); Calderón v. Adm. Sistemas de Retiro, 129 D.P.R. 1020 (1992); Sánchez v. A.S.R.E.G.J., 116 D.P.R. 372 (1985); Acuña v. Junta de Retiro, 58 D.P.R. 94 (1941). También hemos enfatizado la importancia de darle efectividad a la aludida Ley de Reciprocidad entre Sistemas de Retiro, cuyo propósito esencial es garantizar la continuidad de créditos por servicio entre los diversos sistemas de retiro de los empleados públicos. Hacerlo asegura que un empleado público no perderá ningún derecho que tenía reconocido en un sistema de retiro por el mero hecho de que ha pasado a ser participante en otro sistema de retiro gubernamental. Correa Suárez v. Junta de Retiro para Maestros, 88 D.P.R. 590 (1963). Recientemente la Asamblea Legislativa reiteró y fortaleció la política pública de garantizarle a un empleado público, que ingresa a un nuevo sistema de retiro gubernamental, la continuidad de los derechos que tenía antes en otro sistema de retiro público. Mediante una enmienda aprobada en 1992, el legislador eliminó de la llamada Ley de Reciprocidad entre Sistemas de Retiro la limitación que antes existía que fijaba un plazo máximo para que el empleado público devolviese las aportaciones que había recibido del sistema de retiró al que había per-tenecido inicialmente. Antes el empleado tenía un término de dos (2) años a partir de su ingreso al nuevo sistema de retiro para devolver las aportaciones retiradas del otro sis-tema, pero la Legislatura eliminó ese requisito en 1992 para así asegurar que el empleado no perdería los derechos que había obtenido en sus anteriores años de servicio público. Véase la See. 2 de la Ley Núm. 51 de 28 de agosto de 1992 (3 L.P.R.A. see. 802). Esta enmienda, que libera-liza la devolución de aportaciones, evidentemente milita en favor de la petición ante nuestra consideración.

En este caso, la Administración de los Sistemas de Re-tiro, que tiene a su cargo a la vez tanto el Sistema de Re-tiro de los Empleados del Gobierno como el Sistema de Retiro de la Judicatura, debió acceder a la solicitud de la peticionaria de devolver las referidas aportaciones, a los fines antes indicados. Por ello erró el Tribunal Superior, Sala de San Juan, al no ordenar que se recibieran tales fondos.

Por los fundamentos expuestos, se expedirá el auto soli-citado y se dictará sentencia para revocar la del foro de instancia de 8 de noviembre de 1993 y para ordenar a la Administración de los Sistemas de Retiro del Gobierno y la Judicatura a recibir la devolución de las aportaciones he-chas por la peticionaria de 1970 a 1977.

Se dictará sentencia de conformidad.

Los Jueces Asociados Señores Negrón García y Rebollo López no intervinieron.